یکی از اولین و اساسی ترین جنبه های هرگونه خرید سهام یا دارایی مکانیسم قیمت گذاری است که برای تعیین قیمت قابل پرداخت برای تجارت هدف اعمال می شود. در این سهم ما به مکانیسم های قیمت گذاری مشترک تجزیه و تحلیل خواهیم کرد: جعبه قفل شده و حساب های بسته شدن.
در حالی که بستن حساب به طور سنتی مکانیسم پیش فرض انتخاب احزاب در متر بوده است&معاملات, استفاده از سازه های جعبه قفل شده در سال های اخیر رایج تر شده است.
تفاوت اصلی بین این دو مکانیزم لحظه متفاوتی است که ریسک و سود اقتصادی در شرکت هدف از فروشنده به خریدار منتقل می شود: در پایان با بستن حساب ها در به اصطلاح "تاریخ جعبه قفل شده" (توافق شده بین طرفین قبل از امضا) با جعبه قفل شده.
1. ارزیابی کسب و کار هدف: ارزش سازمانی, ارزش سهام و سرمایه در گردش
اصطلاح "ارزش سازمانی" ارزش یک تجارت معین را توصیف می کند (طبق هر روشی که طرفین تصمیم به اتخاذ می گیرند تعیین می شود: چند مورد از ابیتدا, جریان نقدی با تخفیف و غیره) با فرض صفر بودن موقعیت مالی خالص (کل موقعیت نقدی منهای کل بدهی مالی = صفر). "ارزش حقوق صاحبان سهام" ارزش سازمانی یک تجارت معین به علاوه کل موقعیت نقدی منهای کل بدهی مالی است.
پیشنهادات برای کسب و کار هدف اغلب بر اساس پول نقد رایگان/بدهی رایگان است که بر اساس ارزش سهام ساخته شده است. مشکل این است که حساب های شرکت هدف موجود در بسته شدن معمولا چند ماه از تاریخ بسته شدن است. علاوه بر این, کل وجه نقد و کل بدهی مالی یک کسب و کار عملیاتی هر روز متفاوت است, به طوری که عملا امکان پذیر نیست که طرفین در همان تاریخ بسته شدن وضعیت مالی خالص اضافه شده یا کسر شده از ارزش شرکت در چنین تاریخی بدانند. از این رو نیاز به تهیه مکانیزم و فرایندی برای محاسبه دقیق قیمت خرید در زمان بسته شدن در اسپا وجود دارد.
بحث بین طرفین معمولا در تعیین صحیح ارزش سازمانی کسب و کار تمرکز, که به طور معمول یک مضربی از ابیتدا, در این فرض که ابیتدا: (من) نماینده سطح پایدار از سود نقدی تولید شده توسط کسب و کار است; (دوم) نشان دهنده عملکرد تجاری قبل از بهره, استهلاک و استهلاک; و (ج) را به حساب ساختار تامین مالی و یا قدرت دارایی خالص کسب و کار نیست.
پس از ارزیابی های فوق, گام بعدی تهیه پیش نویس قرارداد خرید سهم است (اسپا) که منعکس کننده ساز و تعدیل قیمت مربوطه است که بین طرفین توافق شده است.
2. مکانیسم سنتی تنظیم قیمت: بستن حساب ها
در صورت اسپا با بسته شدن حساب مکانیزم, اسپا را فراهم خواهد کرد قیمت موقت, بر اساس یا در حساب در برخی از تاریخ قبل از بسته شدن و یا در برخی از پیش بینی از حساب هدف در بسته شدن. چنین قیمت موقت است و سپس بر اساس موقعیت مالی خالص در بسته شدن تنظیم می شود. اسپا معمولا شامل یک تعهد به مدیریت شرکت" به طور مداوم با عمل گذشته "به منظور جلوگیری از که فروشنده, در دوره بین امضای و بسته شدن, عمدا" باد " موقعیت نقدی شرکت هدف (برای مثال, به تاخیر انداختن پرداخت تامین کنندگان و یا شتاب مجموعه ای از مطالبات). علاوه بر این, با توجه به اینکه ان اف پی ممکن است تحت تاثیر تغییرات در سرمایه در گردش (بدهی ها و مطالبات, نوسانات موجودی و غیره) عمدا ساخته شده برای تغییر ارزش سهام, اسپا ممکن است برای یک مکانیزم برای تنظیم سرمایه در گردش در بسته شدن نسبت به سرمایه در گردش بر اساس که قیمت خرید موقت محاسبه شده است (حساب در یک تاریخ قبل از بسته شدن و یا طرح ریزی از حساب در بسته شدن). در زمان امضای اسپا شناخته شده نیست.
متناوبا, اسپا ممکن است فراهم می کند که محاسبه دقیق قیمت خرید در بسته شدن (به این معنا که: بر اساس ان اف پی و سرویس بهداشتی در بسته شدن) پس از بسته شدن ساخته شده است. این بدان معناست که خریدار هنگام بسته شدن ارزش شرکت را پرداخت می کند و این امر پس از تهیه و توافق حساب های بسته تنظیم می شود. در این سناریو, اسپا معمولا قوانین برای تهیه حساب فراهم خواهد کرد, به منظور محافظت از منافع هر دو خریدار و فروشنده.
3. جایگزین جدید: ساختار جعبه قفل شده
قیمت تحت ساختار جعبه قفل شده بر اساس حساب های هدف تهیه شده قبل از امضای اسپا محاسبه می شود. از این رو, در امضای, احزاب در حال حاضر از مقدار پول نقد خواهد بود, بدهی و سرمایه در گردش و وجود خواهد داشت بدون تعدیل قیمت پس از بسته شدن, صرفه جویی برای کسانی که ادعا (یعنی, نشت) توافق بین طرفین و ذکر شده در اسپا. در پایان, خریدار فرض خطر پرداخت بیش از ارزش سهام واقعی هدف در بسته شدن (به دلیل ان اف پی افزایش بین حساب در امضای و بسته شدن); برعکس فروشنده خطر فروش با قیمتی پایین تر از خودروهای برقی واقعی را در هنگام بسته شدن فرض می کند (زیرا پول نقد بین حساب ها هنگام امضا و بسته شدن افزایش می یابد).
بر خلاف بسته شدن حساب مکانیسم قفل شده جعبه اسپا فراهم می کند برای یک قیمت ثابت است که می تواند تنظیم شده تنها در مورد فروشنده اجازه می دهد تا برخی از مقادیر به نشت از هدف بین قفل جعبه تاریخ و اتمام معامله. این اساسا بدان معنی است که خریدار: (من) باید کسب و کار هدف بر اساس اخیر قیمت (اما نه به روز) مجموعه ای از حساب های تهیه شده توسط فروشنده; (دوم) هیچ توانایی برای تنظیم قیمت سهام پس از بسته شدن; و (ج) تنها راه حل های مربوط به نشت و دیگر حمایت قراردادی دارند (مانند نمایندگی و ضمانت نامه و یا, در مورد احزاب توافق بنابراین, یک ماده اثر نامطلوب). علاوه بر این, خریدار ممکن است نیاز به که فروشنده تضمین می کند که ان اف پی در بسته شدن نمی شود بالاتر از یک مقدار مشخصی, و درخواست برای جبران خسارت اگر ان اف پی معلوم می شود بالاتر باشد.
4. بسته شدن حساب واقعا طرفدار خریدار و جعبه قفل شده واقعا طرفدار فروشنده?
بستن حساب شده است به طور سنتی به عنوان بیشتر خریدار پسند در نظر گرفته, در حالی که جعبه قفل شده به نظر می رسد مطلوب تر به فروشندگان. حتی اگر هر مکانیزم دارای مزایا و معایب برای هر دو طرف, و به نفع موثر برای یک طرف بیش از دیگر باید بر اساس مورد به مورد ارزیابی, ممکن است برای شناسایی جوانب مثبت و منفی خاص برای فروشندگان و یا خریداران در هر ساختار.
در صورت بسته شدن حساب, فروشنده ممکن است از سریع تر بهره مند می تواند مزایای در سرعت مذاکره و اجرای و مذاکره دارند, به عنوان خریدار ممکن است یک سطح پایین تر از راحتی با حساب ترازنامه قبل از اتمام نیاز. همچنین فروشنده می تواند منافع اقتصادی عمده ای در کسب و کار داشته باشد که محدود به نشت ها نخواهد بود و بنابراین می توانند تا زمان بسته شدن سود دریافت کنند.
با اشاره به خریدار, یک طرفدار مهم با این واقعیت مرتبط است که فقط هزینه دریافت خود را پرداخت می کند, و می تواند, وقتی کنترل کامل تجارت را در دست دارد, حساب های بسته را دوباره بررسی کنید.
پیامدهای نامطلوب بالقوه می تواند هر دو فروشنده و خریدار در روش های مشابه را تحت تاثیر قرار; به عنوان یک ماده در واقع به دلیل عدم قطعیت پس از بسته شدن تنظیم به طور بالقوه می تواند منجر به اختلافات بین طرفین که ممکن است باعث هزینه های اضافی و تاخیر زمانی برای هر دو. علاوه بر این, بسته شدن حساب ساختار می تواند اعطای به فروشنده (که طول می کشد خطر اقتصادی کسب و کار تا بسته شدن) کنترل کمتر بر روند تنظیم.
از طرفی جعبه قفل شده می تواند هم به فروشنده و هم به خریدار اطمینان بیشتری در مورد قیمت و سادگی فرایند و همچنین هزینه های پایین تر بدهد.
با اشاره به عواقب نامطلوب بالقوه, اولا خریدار را به حساب تلاش علت سعی و کوشش اضافی, و همچنین نظارت مداوم بین تاریخ جعبه قفل شده و بسته شدن, برای به دست گرفتن کنترل بیش از خطر احتمالی نشت که ممکن است کسب و کار را تحت تاثیر قرار. علاوه بر این, احزاب نیاز به بحث در موارد خاص, و خریدار می تواند در یک موقعیت مذاکره ضعیف تر می شود, داشتن دانش بالقوه کمتر دقیق در طول این مرحله. برعکس, فروشنده می تواند تحت تاثیر قرار گرفتن نیست بهره مندی کامل از عملیات کسب و کار در طول دوره موقت, به عنوان این است که حتی برای جبران پست قفل شده جعبه نرخ بهره (در صورت توافق), که معمولا بیش از حد پایین در مقایسه با از دست رفته سود هدف.
